監管首發私募基金新規 異地經營稅收優惠面臨挑戰

時隔6年，私募基金行業再次迎來重磅調整。

近日，證監會以部門規范性文件形式發布與私募基金行業相關的監管文件，這是繼2014年《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)發布以來，首個由證監會發布的直接針對私募基金業務的監管規范。

由于內容直指當前私募基金行業的諸多問題，新規發布以后，標志著證監會作為私募行業監管者的強勢回歸。

多位私募從業人士坦言，從資管新規發布至今，監管層一直在打破剛性兌付、禁止資金池、消除多層嵌套等嚴控風險的大方向上發力。此次新規也首次在私募文件中新增“防范金融風險”內容，表明監管部門在最大程度降低 “龐氏騙局”的風險概率。

禁止異地經營

記者了解到，此次規定中明確了私募基金注冊地和經營場所必須保持一致性的內容，而此前發布的《暫行辦法》卻未禁止異地經營，對私募基金公司來說，如遇注冊地和主要辦事機構(實際展業地)不一致的情況，在法律意見書中明確說明不一致的原因即可。

數據顯示，存量的基金管理人中，有超過7000家注冊地和辦公地不一致，約占私募管理人總數的30%。截至2020年8月底，從已登記的私募基金管理人數量注冊地分布來看，主要集中在上海市、深圳市、北京市、浙江省(除寧波)和廣東省(除深圳)，總計占比達70.59%。

多位熟知私募基金的市場人士判斷，上述規定一旦確定，將對行業整體造成較大影響。據悉，當前私募機構出于享受政策優惠、稅收籌劃等目的，在寧波、嘉興、西藏以及各地基金小鎮紛紛注冊。同時，為了吸引并留住專業人士，解決員工社保、個稅繳納等目的便把主要經營地點設于北上廣深等人才聚集地。

中咨華澍資本管理有限責任公司投資經理徐潔洋在接受采訪時表示，私募基金禁止異地經營后，存在該情況的基金管理人將面臨整改問題，這將加大其運營成本，鑒于實際辦公地的注冊政策、注冊地的團隊組建情況等現實問題，整改工作能否有效推進亦不得而知。

“目前募集端最主要出資方之一是各地政府引導基金，受此影響，政府出資方可能要求基金管理人注冊在政府引導基金所在地，否則可能就會不予合作。”徐潔洋說。

根據證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》(征求意見稿)，其對私募基金管理人作出了屬地展業的要求，即私募基金管理人的注冊地與主要辦事機構所在地應當設于同一省級、計劃單列市行政區域內。

在多位市場人士看來，盡管該政策的出現主要是考慮各地證監局因私募基金管理人注冊地址和實際辦公地址分離導致的監管及執法困擾，但該內容是否應在正式文件中保留還應酌情考慮。

普華永道中國金融服務行業稅務合伙人錢江濤認為，基金管理行業有其自身的特點，從業人員需要在全國范圍內開展“募投管退”的工作，實際上并不需要在固定的辦公地點長期工作。“此外，今年以來，線上辦公得到了較大的發展，員工身處不同城市也可實現高效工作。監管層的本質是為了加強監管，保護投資者利益，應該多考慮現代服務業的特點，用新眼光去看待新興行業的發展模式。”錢江濤表示。

此外，記者從異地經營的私募人士處了解到，對于存在該種情況的私募管理人而言，如實際辦公地址在北上廣深地區，選擇將注冊地遷回可能面臨注冊難度高、周期長的困難。如選擇將現有員工遷移至注冊地，或在注冊地重新組建團隊，其整改的可行性及注冊地址實際辦公的效果也有待觀望。

私募回歸本源

經過十幾年的發展，目前私募基金行業總規模已突破15萬億元，在嚴控金融風險的總要求下，監管機構正在通過重申和細化私募基金監管的底線要求，讓私募行業真正回歸“私募”和“投資”的本源。

徐潔洋在接受采訪時表示，相比國外發展，國內私募行業發展還不成熟，尤其是經歷過爆發式發展的階段后，目前私募基金行業正迎來一個優勝劣汰的調整周期。

為此，新規第一條新增“防范金融風險”，這是證監會首次在私募相關文件中正式提出防風險內容。多位市場人士預測，相比《暫行辦法》，此次新規確實提出了很多更為嚴格的要求。諸如異地經營，私募基金債類投資比例，以及禁止自融行為等內容。

“主要目的也是避免出現類似‘龐氏騙局’的情況，以控制基金增量風險、提升行業規范水平，從而保護投資者利益。”錢江濤分析。

事實上，自2014年，證券會首次以部門規章形式發布了針對私募基金行業的監管文件后，中國證券業協會近幾年已陸續出臺了多項自律準則，使得行業內違法成本明顯提高，以不斷規范行業發展。

根據統計，今年以來，中基協已注銷7批共260家公示期滿三個月且未主動聯系協會的失聯機構私募基金管理人登記、注銷117家因期間屆滿未提交專項法律意見書的私募管理人登記、注銷5家不能持續符合管理人登記要求的私募基金管理人登記。

監管方面，深圳證監局曾于今年多次發布私募基金風險警示，如中金國瑞、新華財富等涉嫌非法集資;并于6月發布轄區重大違規私募基金管理人情況的通報，具體內容涉及131家私募基金管理人的違法違規行為。

中國社科院財經戰略研究院副研究員何代欣認為，私募行業作為我國金融行業的重要組成部分，在支持創業創新、提高直接融資比重、服務實體經濟和居民財富管理等方面均發揮了積極作用。此次新規旨在通過加強行業監管，有效防止和化解重大金融風險事件。

而隨著資管新規延期執行，私募基金行業也將和其他資管行業一樣，有望快速步入規范發展的通道。

徐潔洋認為，此次新規是對私募行業自律規范的完善補充，有針對性地對私募行業存在的問題提出更加細化的規定，促使監管操作落到實處，進而強化行業監管。

在她看來，監管部門出臺私募投資基金的規章、規范性文件在私募基金專門法律、行政法規沒有明確規定的情況下，依然不能突破資管新規的規定，這是行業規范的總體要求。