9月27日晚間，天津松江(600225,股吧)股份有限公司(以下簡稱“*ST松江”)發(fā)布《重大資產重組預案》稱，公司擬通過在天津產權交易中心公開掛牌轉讓的方式，出售持有的天津卓朗科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“卓朗科技”)61%股權(以下簡稱“出售標的”)，同時卓朗科技通過在天津產權交易中心公開掛牌方式尋求新的投資人進行增資(擬增加注冊資本金1.35億元)。

據(jù)悉，*ST松江已連續(xù)兩年經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，如果*ST松江2020年度經審計的凈利潤仍為負數(shù)，該公司股票將可能被暫停上市。通過本次交易，*ST松江將收回巨額投資資金，償還債權人債務。并能夠調整資產負債結構，推動已建成項目解封解押，完成重要項目的施工建設和交付，使經營回歸健康發(fā)展軌道。但《電鰻財經》注意到，有債權人對上述交易持反對意見，且出售標的存在股權質押、司法凍結情形或將面臨無法交割的巨大風險。

收購整合不利 商譽減值風險增加

2017年,*ST松江收購卓朗科技80%股權，進入云計算、大數(shù)據(jù)領域，形成房地產與智慧城市雙主業(yè)的多元化業(yè)務局面。卓朗科技的主營業(yè)務為利用虛擬化等云計算技術，提供軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成解決方案、IDC(InternetDataCenter，即互聯(lián)網數(shù)據(jù)中心)建設與托管服務、云計算服務、IT產品分銷與增值服務等“一站式”IT服務。

但2017年收購完成后，經過3年的實際運營，收購時預期的產業(yè)協(xié)同效應未能充分實現(xiàn)。一方面，卓朗科技的數(shù)據(jù)中心業(yè)務具有短時間強投資的特性，需要比較強大的資金支持。而*ST松江受國家宏觀經濟政策對房地產行業(yè)融資限制、國有控股企業(yè)股權融資要求嚴格等不利因素的綜合影響，該公司房地產業(yè)務陷入困難。同時，*ST松江的融資渠道較為單一，資金規(guī)模受限，負債率高企，制約了卓朗科技業(yè)務發(fā)展。

另一方面，根據(jù)*ST松江與卓朗科技簽訂的并購交易協(xié)議，并購約定的業(yè)績承諾期為2017年-2019年，卓朗科技的管理團隊及核心員工應于交易交割日后的三年內繼續(xù)在卓朗科技或其子公司任職。卓朗科技80%股權于2017年8月16日交割至*ST松江，該等任職承諾期間即將屆滿。由于*ST松江傳統(tǒng)主業(yè)為房地產業(yè)，管理團隊在互聯(lián)網綜合服務和云計算等業(yè)務領域的經營管理經驗相對薄弱，*ST松江面臨并購業(yè)績承諾期結束后的投后管理和整合風險，如果整合不利，可能影響卓朗科技及公司的整體業(yè)務發(fā)展，并導致商譽減值風險。

連年虧損致退市風險激增 出售

根據(jù)公告顯示，2018年、2019年，*ST松江經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，上海證券交易所已對該公司股票實施退市風險警示。如果*ST松江2020年度經審計的凈利潤仍為負數(shù)，該公司股票將可能被暫停上市。面對種種不利局面，如何通過多渠道盤活資產，緩解公司經營壓力，力爭2020年扭虧為盈成為*ST松江的工作重點。結合諸多環(huán)境因素，現(xiàn)階段出售卓朗科技部分股權成為*ST松江保殼的最佳選擇。

公告顯示，2018年、2019年和2020年1-6月卓朗科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.72億元、9.82億元和3.18億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.52億元、1.02億元和-7789.40萬元。根據(jù)股權轉讓評估報告顯示，截至評估基準日2019年12月31日，卓朗科技全部股東權益的評估值為17.10億元，對應本次出售標的卓朗科技61%股權價值為10.43億元。*ST松江根據(jù)上述經有權國資主管單位備案的標的資產的評估值為參考依據(jù)，將以10.43億元為本次出售掛牌價格，在天津產權交易中心公開掛牌轉讓。

根據(jù)增資評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，卓朗科技全部股東權益的評估值為17.10億元，對應本次增資標的卓朗科技擬增加注冊資本金1.35億元的股權價值為13.19億元。卓朗科技將以根據(jù)上述經有權國資主管單位備案的標的資產的評估值為參考依據(jù)，將以13.19億元為本次增資掛牌價格，在天津產權交易中心公開掛牌方式進行。

截至目前，*ST松江持有卓朗科技80%股權，為卓朗科技的控股股東。*ST松江出售卓朗科技61%股權，預計收回現(xiàn)金不少于10.43億元。該部分資金可用于償還*ST松江目前存在的逾期金融負債和經營性債務，一方面能夠調整該公司資產負債結構、降低公司融資成本，另一方面能夠推動已建成項目解封解押，完成重要項目的施工建設和交付，進而通過項目銷售回籠資金，恢復房地產業(yè)務正常發(fā)展，提升房地產主業(yè)的盈利能力。此外，卓朗科技通過增資，引入新資本，能夠解除大部分*ST松江對卓朗科技提供的融資擔保，既能夠推動已建成項目解封解押，還能夠提升*ST松江的融資信用。

但《電鰻財經》也注意到，根據(jù)*ST松江及卓朗科技與相關債權人簽署的融資協(xié)議，本次重組需要通知相關債權人，部分融資協(xié)議進一步要求獲得債權人同意。目前，多位債權人表示同意上述交易，但中電通商融資租賃有限公司對上述交易明確表示不同意。而其他相關債權人未回函，或未在回復函件中明確表示是否同意本次交易。因此在尚未取得全部債權人同意的情況下，上述交易存在進一步引發(fā)法律訴訟的風險。

此外，截至目前，出售標的存在股權質押、司法凍結的情形。相關事項解除前，出售標的將無法完成交割。同時，*ST松江作為債務人涉及多起訴訟，部分訴訟案件已進入司法執(zhí)行階段且原告方已向法院申請強制執(zhí)行。出售標的作為*ST松江資產面臨被司法強制執(zhí)行的風險。如卓朗科技股權被人民法院查封或拍賣，則將導致本次出售無法交割。

《電鰻財經》將對此次卓朗科技61%股權被出售事項的后續(xù)進展，*ST松江未來的業(yè)績表現(xiàn)以及其保殼之路的進程將持續(xù)予以關注。